激励不成反添乱？股权激励退出机制如何设定

        有的企业不做股权激励，担心股份分出去，反而给自己添乱。

        的确，股份给予的初衷是把公司做大，如果给了股份反而让大家躺在功劳簿上或者员工离职后却给公司惹上诉讼，这些显然不是做股权激励的本意，也不利于企业良性发展。

        所以在退出机制的方案设计时，需要重点关注以下几点：

        一、股份回购权利的约定

        创始股东释放股份的本意是基于员工在公司发展过程中的贡献而设的，也就是说员工取得股份以及取得股份的多少都是基于其在岗位对公司创造的价值而言。

        所以，正常情况下，如果一个员工离职，股份就要被收回，这也是易于被接受的。因为一个人的离职也就意味着其职责需要有新的人员来取代，而股份是一个稀缺资源，所以员工离职在大多数情况下股份需要回购。回购一般分两种情形：

        一是服务期内，员工什么价格购买的什么价格回购，这种情形的回购主要是确保员工购买资金的安全；

        还有一种情形，是超过服务期后的股份回购。服务期一般是5年左右，在这之后就需要允许员工选择继续持有还是变现，即使是在岗的员工，也可以变现，因为不能排除员工因为个人原因需要套现应急。

        然而企业担心的更多的是离职后的股份回购。大度一点的设定，如华为，如果在华为工作了15年，年龄不超过40，离职不再工作的，则保留股份享有分红。如果继续工作的，则股份回购。正常情况下一般都是选择回购，而且是强制性的回购即离职员工没有选择权。

        退出机制的约定对员工也是一种保护。因为经营企业是有风险的，股权可能升值也可能贬值。当股票价格低于当初购买的价格时，股票没人回购，只能放着。所以我们强调股份的退出机制，强制回购可以给员工吃一个资金安全的定心丸。

        二、退出时的价格

        结合服务期设定公允的退出价格计算方式。原则是股份进、出的口径要一致。即购买公司股份的价格是按照什么原则计算的，就按照什么原则退出。

        股份回购的价格首先分两种情形区别对待：

        一是服务期内员工离职的，以出资价格回购离职员工股份，最多再增加一个银行同期存款利息的约定。这是基于两个原因的考虑，一是要确保员工资金的安全，否则有非法集资的嫌疑。二是因为考虑到人力资本的重要性才做的股权激励，公司的发展需要稳定的队伍，如果服务期内的离职也能享有公司的股份增值，那显然就违背股权激励的本意了。

        二是超过服务期后的退出。如果购买股份的价格是按照最近一次财务报告上的净资产价格购买的，则退出时也是按照净资产的价格回购；如果是按照净利率的倍数购买的，则退出时也是照此计算；如果是按照最近一轮的融资价格购买的，退出时同样。

        一句话，进来和出去的计算原则要一致，这种方式是最为公平的。

        三、股权激励对象异动情形的处理

        通常而言，股权激励对象的异动情形，可以分为员工“过错性退出”和“非过错性退出”。

        过错性退出。员工因为自身过错，而导致其被要求退出激励对象范围，此类触发条件可以归纳为：激励对象违法，严重违反公司规章，或者对公司造成严重损害；激励对象在特别约定的股权激励锁定期内离职；激励对象擅自处分激励股权或期权。

        其处理原则为，惩罚性的，一般来说只是保证出资资金的安全，如果造成公司损失的，需要赔偿公司损失。

        非过错性退出。非员工自身过错，但由于其他特殊情况而需要退出股权激励范围，此类触发条件可以归纳为：激励对象工作表现不能达到预期目标；激励对象未在行权期内行权；激励对象在特别约定的股权激励锁定期之后离职；激励对象到达法定退休年龄，死亡或失踪的。

        退出机制的设定，在一个完善的股权激励方案中是非常重要的环节。通常情况下，一套完整的股权激励方案往往需要由几种股权激励基础模式组合而成。一家成功企业的股权激励方案虽然具备一定借鉴性，但若完全复制可能会造成“水土不服”。因此，股权激励方案需要根据自身实际情况设计。

    作者：应慧燕

    文章来源及链接：西姆股权激励研究院，知乎 (https://zhuanlan.zhihu.com/p/29335623)